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收购]光峰科技:华泰联合证券有限责任公司关于
发布时间:2019-12-20    信息来源:未知    浏览次数:

  购GDC BVI公司部分股权事项的问询函》(上证科创公函【2019】0001号)(以

  下简称“问询函”)的要求,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证

  券”或“保荐机构”)会同深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“光峰科

  技”或“发行人”)对问询函中提出的问题进行了认真核查,并发表核查意见如下:

  1、公告显示,GDC BVI公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、

  影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。请公司:(1)补充

  披露三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况;(2)公告称,GDC BVI

  露相关结论的测算依据及数据来源;(3)公告称,GDC BVI公司是影院无人

  化运营的技术和市场领导者,今年推出的CA2.0系统处于业界领先地位。请补

  充披露“技术和市场领导者”“业界领先地位”的依据;(4)结合VPF业务对

  GDC BVI公司收入、利润的贡献情况,说明终止VPF业务对GDC BVI公司

  经营业绩的影响,并补充说明GDC BVI公司终止VPF业务是否进行了必要的

  修服务和VPF协议相关业务。(1)数码影院设备收入包括数字影院服务器(IMB)

  和影院管理系统(TMS)的授权使用费。(3)VPF协议相关服务收入为虚拟

  拷贝费(VPF)业务带来的收入,发行商为推广数字电影以补贴形式通过VPF

  性安排,目前全球电影数字化进程基本完成,VPF业务所签署的协议将于2019

  年底到期,GDC BVI公司自2018年起逐步撤出VPF业务,历史期间VPF业

  (二)公告称,GDC BVI公司IMB业务在全球范围内占比36%,全球市

  近七年数据进行测算。根据Futuresource统计数据,全球数字电影放映机 2012

  院服务器销售量约48,000台服务器。每台数字电影放映机配置一台数字影院服

  务器,据此计算GDC BVI公司的数字影院服务器在全球范围内占比约36%。

  推出的CA2.0系统处于业界领先地位。请补充披露“技术和市场领导者”“业界

  GDC BVI公司专注于研发、销售数字影院服务器(IMB)和影院管理系统

  (TMS),凭借在TMS和IMB两端的技术积累开发出集中央播放、自动排期、

  简称“CA2.0”)。CA2.0的中央存储播放技术需要TMS和IMB两端的技术融合,

  类似功能的产品有一定难度。CA2.0不仅推动影院播放从影厅独立存储播放向

  提高影院无人化运营的程度。CA2.0自2018年2月上线,已经安装并使用于院

  手成功开发出同类竞争产品、客户接受程度不高导致市场需求不大,或CA2.0

  产品不能在技术、成本、服务等方面保持优势,将会影响、削弱GDC BVI公

  VPF业务对GDC BVI公司经营业绩的影响,并补充说明GDC BVI公司终止

  1、结合VPF业务对GDC BVI公司收入、利润的贡献情况,说明终止VPF

  GDC BVI公司自2011年起推广VPF业务,模式分为以下两种:(1)采

  于下游客户支付的部分设备采购款以及电影发行商支付的虚拟拷贝费(VPF),

  数字电影放映设备,GDC BVI公司提供虚拟拷贝费管理服务并收取服务费。

  由上表可见,2016年至2018年GDC BVI公司VPF业务收入逐年增加,

  对GDC BVI公司整体经营业绩的增长起到了重要补充作用。2018年以来随着

  VPF协议陆续到期(2018年日本VPF业务提前完成获得额外收入),2019年

  VPF业务收入大幅下降,2019年底前VPF协议将全部到期,自2020年起GDC

  BVI公司除少量合同结算尾款外不再产生VPF业务的收入。VPF业务终止并不

  会影响GDC BVI公司其余主营业务,但若公司未来不能有效维护存量客户、

  开发新客户,或未能成功开拓新业务、推出新产品,GDC BVI公司将面临收入

  费,VPF业务形成的资产较少,截至2019年9月30日,GDC BVI公司账面上

  与VPF业务相关的主要资产包括:①固定资产约17万美元,其中约12万美元

  应收电影发行商款项,若GDC BVI公司未收到前述款项,亦无需向院线客户

  付保险、办公费、办公场所押金等;④应收阿根廷、巴西两国院线年第一季度收取。与VPF业务相关的应收款

  减值。2018年审计后至本次收购期间,GDC BVI公司VPF业务按计划逐步终

  本、美国VPF协议已于2018年结束,已与大部分原有员工解除劳动关系,当

  于《股份转让协议》和《股东协议》中对2019年和2020年的净利润的对赌约

  经核查,保荐机构认为:GDC BVI公司推出的CA2.0具有中央存储播放

  但将于2019年终止,若GDC BVI公司未来不能有效维护存量客户、开发新客

  2019年9月出售GDC开曼公司,在其2018年年度报告中,对其因合并GDC BVI

  公司形成的商誉34,858.34万元人民币确认减值19,975.95万元人民币,并在《关

  于深圳证券交易所年报问询函的回复》中披露:结合GDC BVI公司目前的经

  公司本次收购GDC BVI公司36%股权的收购价格1,811万美元,考虑给与

  交易对方3000万美元分红款,对应整体估值约8,031万美元,较截至2019年

  9月30日账面净资产的增值率50.34%;调整分红款后,对应整体估值约5,031

  万美元,增值率114.81%。华谊兄弟于2019年9月3日公告,以5,500万美元

  出售GDC开曼公司90.5%股权,对应整体估值约6,077万美元。公司此次收购

  存在不确定性;结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况,未来收入提

  公司认为,GDC BVI公司的业绩后续有望保持增长,具体原因如下:第一,

  海外市场规模销售,对GDC BVI公司而言,这是一项新增业务,具有较大的

  发展空间。同时,GDC BVI公司也是公司参股企业中光巴可有限公司的经销商,

  本次收购后,公司将为GDC BVI公司增强已有的影院光源海外销售业务提供

  更新换代的集中期,GDC BVI公司的服务器是放映机核心部件之一,随此行业

  变化,预计未来几年销量增长。第三,其他业务,如CA2.0系统、LED影院放

  新产品业务进展不佳等不利情况发生时,GDC BVI公司可能出现业绩持续下滑,

  响,GDC BVI公司的业绩后续有望保持增长,但若交易双方间的业务协同效应

  GDC BVI公司可能出现业绩持续下滑,导致公司面临本次投资出现亏损的风险。

  BVI公司。请结合本次交易完成后GDC BVI公司的董事会构成,GDC BVI

  主要考虑,并说明在GDC开曼公司仍拥有GDC BVI公司控股权的情况下,

  之间具有较强的技术和市场协同效应,本次入股GDC BVI公司有利于发挥双

  阻甚至失败等不确定性;第二,公司在本次交易后并未控制GDC BVI公司及

  大资金压力,本次收购目标公司36%参股权的交易价格为1,811.47万美元。即

  举产生,董事会有权决定与GDC BVI公司经营相关的重大事项。交割后,GDC

  “委派董事权”),董事会在香港光峰委派的董事出席的情况下方可举行。GDC

  与GDC BVI公司的其他日常经营管理,而是参与对GDC BVI公司重大事项的

  对GDC BVI公司及其子公司发行证券及上市(包括选择上市地点、估值、条

  的选定等涉及GDC BVI公司的股权、经营及人事等方面的重大事项持有一票

  公开发行证券之日(以下简称“IPO申请日期”)终止。因此香港光峰面临因GDC

  BVI公司启动首次公开发行证券申请而自IPO申请日起不再享有一票否决权的

  风险。此外,根据《股东协议》约定,若香港光峰对GDC BVI公司的持股比

  例降至10%以下,则会失去委派董事的权利,届时香港光峰仍享有其作为GDC

  一票否决权对GDC BVI公司实施影响力并保障公司利益。但香港光峰面临因

  GDC BVI公司启动首次公开发行证券申请而自IPO申请日起不再享有一票否

  决权的风险,以及香港光峰对GDC BVI公司的持股比例降至10%以下后失去

  主要10家子公司(以下简称GDC集团)100%的股权全部质押并获得银行贷

  司补充披露:(1)本次交易前后,GDC BVI公司及子公司权属及或有负债情

  况,包括但不限于抵押、质押、对外担保等;(2)香港光峰支付转让款后,GDC

  (1)2019年9月,GLENA(GDC开曼公司的股东,下称“出质人”)在境

  外与银行签订贷款协议(以下简称“《贷款协议》”),向银行借款5700万美元

  用于收购GDC开曼公司的股份,并将GDC BVI公司及主要子公司(包括GDC

  司,简称“质押标的公司”)100%的股权质押给了银行,为《贷款协议》项下的

  (2)2018年2月,GDC BVI公司与境外银行签订《借贷协议》,约定GDC

  保函,为上述借款提供担保。该项担保系GDC BVI公司的境内子公司为GDC

  BVI公司的境外借款提供的担保,不属于GDC BVI公司(包括其子公司)为

  上层公司、GDC BVI公司、GDC BVI公司主要子公司(以下统称“GDC开曼

  公司等相关方”)及张万能、赵明健、Pranay Kumar三人(以下统称“GDC核心

  团队”)违反《股份转让协议》中相关陈述保证及义务,包括GDC BVI公司及

  2,000万美元(“赔偿限额”)。GDC核心团队应购买保险金额不低于2,000万美

  存在权利受限的情况,包括:(1)为GDC开曼公司的股东GLENA提供股权

  子公司为境外子公司提供担保。GLENA、GDC BVI公司等各方拟在本次交易

  起,GDC 开曼公司有权选择向香港光峰回购GDC BVI公司股份不超过17%,

  并支付回购对应股份金额和15%年化利息,该选择权失效日期为“2022年10

  月1日或GDC BVI公司上市日期”的较早日期。请公司补充披露此次交易是否

  BVI公司重要事项的一票否决权、优先购买权、共同出售权等投资权利。但是,

  作为谈判对价,交易对方(由GDC BVI公司的高管团队控制)要求公司给予

  其回购权,作为对其控股股东地位的权利保障,也有利于管理层推动GDC BVI

  易双方希望借本次收购的契机,实现合资持有GDC BVI公司的目的,以股权

  投资促进业务合作,推动公司与GDC BVI公司协同效应的发挥,实现业绩共

  与融资交易有差异。若GDC BVI公司发展不及预期且GDC开曼公司不行使回

  香港光峰回购GDC BVI公司不超过17%的股份,并支付回购股份对应金额和

  不超过15%。若GDC BVI公司发展不及预期且GDC开曼公司不行使回购权,

  美元,对应其整体估值5,031.86万美元,前述估值已考虑了GDC BVI公司在

  股权交割日前向转让方GDC开曼公司分红的3,000万美元,本次收购对应的

  GDC BVI公司整体估值(调整分红前)8,031.86万美元较其截至2019年9月

  30日的账面净资产增值约50%。请公司补充披露:(1)考虑前述分红情况后,

  GDC BVI公司估值较其账面净资产增值情况,并充分说明估值溢价的原因及

  合理性;(2)说明本次交易约定GDC BVI公司向GDC开曼公司分红3,000

  万美元的原因、合理性及必要性。同时,结合GDC BVI公司财务状况,详细

  考虑GDC BVI公司分红3,000万美元后整体估值较其截至2019年9月30

  本次收购对应的GDC BVI公司整体估值(调整分红前)约8,031万美元,

  超出华谊兄弟2019年出售GDC开曼公司股权的估值约1,954万美元。其中,

  500万美元估值溢价系GDC BVI公司预计2019年6-12月净利润(上述目标在

  2019年6-9月已实现净利润约350万美元,实现预计净利润占比70%);1,454

  万美元估值溢价基于对GDC BVI公司未来盈利增长的预期、业绩承诺安排以

  不考虑VPF业务的情况下,2019年1-9月GDC BVI公司销售数码影院设

  备和技术支援及维修服务实现毛利1,973万美元,仍有持续盈利能力。根据《股

  份转让协议》和《股东协议》,GDC BVI公司2019年净利润的业绩承诺为730

  万美元,2020年预计实现净利润935万美元,呈上升趋势。此外,本次交易后

  双方的业务协同作用,是GDC BVI公司未来的业绩增长点,能一定程度弥补

  长,或出现行业景气度下降、经营不善等不利影响时,GDC BVI公司利润可能

  (二)说明本次交易约定GDC BVI公司向GDC开曼公司分红3,000万美

  元的原因、合理性及必要性。同时,结合GDC BVI公司财务状况,详细分析

  压力,提高公司资金使用效率。分红3,000万美元对公司本次收购股比及股东

  权利没有影响,但会降低取得36%股权需支付的转让款金额。分红前GDC BVI

  公司整体估值8,031万元美元,36%股权对应转让款2,891万美元;考虑分红后,

  36%股权对应转让款1,811万美元,两者相差约1,080万美元,即不选择分红方

  式,交易资金将增加约60%,挤占公司运营资金。截至2019年1-9月公司加权

  净资产收益率为12.21%,分红后交易金额下降节省的投资款公司自留使用可取

  偿还GLENA在境外向银行的借款以确保GDC BVI公司股权解除质押。分红

  2016年至2019年1-9月,GDC BVI公司数码影院设备销售及技术服务业

  GDC BVI公司系轻资产经营模式,厂房、大型生产设备的资本性投入较少,

  截至2019年9月30日,厂房、电脑设备、办公家具和固定装置的原值517万

  美元、净值60万美元;本次收购前后,GDC BVI公司的经营模式未发生重大

  扣除已质押或担保等受限存款并考虑本次分红3,000万美元后,其非受限货币

  资金为1,223万美元(2019年9月30日至2019年12月13日,上述非受限货

  币资金略有增加)。GDC BVI公司目前经营活动及其资金周转正常,经营利润

  经核查,保荐机构认为:公司本次收购估值反映了GDC BVI公司2019年

  6-12月拟实现净利润、公司对GDC BVI公司未来盈利增长的预期、业绩对赌

  GLENA在境外向银行的借款,以完成GDC BVI公司股权质押解除,是促进本

  次交易顺利实施的手段。GDC BVI公司目前经营活动及其资金周转正常,本次

  7、公告显示,本次交易转让方GDC开曼公司承诺:GDC BVI公司2019

  绩,GDC开曼公司应以3,000万美元分红款中的500万美元为限,将实际利润

  与承诺利润之间的差额部分向GDC BVI公司进行补偿;GDC BVI公司2020

  绩,GDC BVI公司股权转让价款将依据协议约定作出相应的调减并补偿香港

  光峰。请你公司:(1)结合GDC BVI公司所处行业现况与发展趋势以及可比

  公司情况,说明GDC BVI公司业绩增长合理性以及业绩承诺的可实现性;(2)

  补充披露2019年业绩补偿以500万美元为限的原因及合理性;(3)补充披露

  如2020年未实现承诺业绩,GDC BVI公司股权转让价款调减并补偿香港光峰

  影市场必不可少的设备。根据FutureSource的统计数据显示,数字电影放映设

  备从2006年开始大规模商用,自2009年开始出现爆发式增长,并于2012年

  达到近年来市场销售规模的峰值,年销量超过33000多台,随后年销量逐年减

  2015年来出现了单厅平均票房下降的趋势。未来两三年内可能还将持续此趋势,

  如果GDC BVI公司在2020年能够维持现有的市场占有率,则存量替换市

  场的增长将给GDC BVI公司带来数字影院设备销售的增长。2019年1-9月GDC

  BVI公司数字影院设备销售和技术支持服务实现收入5358万美元,毛利1973

  万美元,较2018年同期有所增加。预计在存量替换市场较好的发展前景和GDC

  BVI公司加大业务拓展力度的双重驱动下,与2019年相比,其业绩有望持续

  覆盖超过一千个影厅,有望成为GDC BVI公司新的业务增长点。另外,LED

  影院放映方案及高帧率放映等新兴业务领域也可能为GDC BVI公司带来新的

  新业务拓展等因素,GDC BVI公司业绩增长具有合理性,业绩承诺具有可实现

  新产品CA2.0未来市场推广放缓或被竞争对手追赶导致优势被削弱甚至消失,

  或新领域业务发展受阻等不利情况的发生,GDC BVI公司将面临业绩增长未达

  务报表(GDC开曼公司唯一业务为投资控股GDC BVI公司,因此两者合并财

  务报表无重大差异),2019年1-5月其实现净利润约合200万美元,于双方约

  定的2019年全年730万美元扣非净利润有约530万美元的差额,因此经双方

  鉴于GDC BVI公司2019年前三季度已实现净利润531.90万美元(未经审

  计),公司判断GDC BVI公司2019年度净利润低于230万美元的可能性较低,

  除此之外,本次交易不存在对2019年业绩的其他补偿安排,若2019年6-12

  月期间GDC BVI公司盈利不达预期或产生亏损,则公司将无法追索超过补偿

  (三)补充披露如2020年未实现承诺业绩,GDC BVI公司股权转让价款

  1、若GDC BVI公司的2020年扣非净利润低于580万美元,GDC开曼公

  司可选择以现金或股票形式,补偿香港光峰560万美元现金或46,535,911股

  意股份补偿的最大限额,即本次交易股份36%的一半。560万美元现金补偿限

  2、若GDC BVI公司2020年扣非净利润低于承诺业绩935万美元但高于

  580万美元,GDC开曼公司可选择以现金或股票形式,以实际扣非净利润与935

  本次交易完成后,GDC开曼公司依然持有GDC BVI公司超过60%的股份,

  的GDC BVI公司剩余股份中,至少占GDC BVI公司总股本的31%股权不得用

  于质押等对股权归属有潜在威胁的活动。此外,自2020年6月开始,GDC BVI

  公司在保证1,200万美元营运资本的前提下,每半年可将不超过50%的未分配

  利润进行分红。根据前述2020年业绩承诺与补偿安排,GDC开曼公司可以将

  曼公司等相关方违反有关GDC BVI公司或其子公司财务信息真实性、无潜在

  (1)交易对方从GDC BVI公司获得的分红款不足以进行现金补偿;(2)交

  CA2.0系统的推出、新业务拓展等因素,GDC BVI公司业绩有望增长,有助于

  更换需求,新产品CA2.0未来市场推广放缓或被竞争对手追赶导致优势被削弱

  甚至消失,或新领域业务发展受阻等不利情况的发生,GDC BVI公司将面临业

  交易双方约定GDC BVI公司2019年度扣非净利润不低于730万美元。若

  GDC BVI公司未实现承诺业绩,则GDC开曼公司应以预先分配的分红款中的

  500万美元为限向GDC BVI公司退回相应数额的现金。除此之外不存在对2019

  年业绩的补偿安排,若2019年6-12月期间GDC BVI公司盈利不达预期或产生

  本次收购后,GDC开曼公司仍持有GDC BVI公司超过60%的股份并享有

  现而遭受投资亏损的风险:(1)交易对方从GDC BVI公司获得的分红款不足

  GDC BVI公司36%股权以及支付与本次收购相关的交易费用。请公司补充披

  对价。截至2019年9月30日,公司资产负债率为34.20%,处于较低水平。经

  第一,公司2018年全年及2019年1-9月经营性现金流均为净流入,在风

  出额,逐月滚动调整,例如:2019年1-9月的月平均经营活动现金流出额为

  17,052.33万元,则取整17,100万元作为2019年10月公司应维持的经营性资

  金。截至2019年12月13日,公司可用资金53,110万元人民币,扣除本次增

  资金额12,740万元(以人民币兑美元汇率为7.0计算)后,即使在不考虑经营

  9、公告显示, GDC BVI公司20余年积累的全球市场优势能够帮助公司快

  内外客户的协同。请公司:(1)补充披露公司与GDC BVI公司及下属公司的

  合作历程及合作模式;(2)对比分析本次交易前后公司与GDC BVI公司合作

  公司与GDC BVI公司于2018年开始在数字电影放映机开发领域进行合作,

  合作模式为公司向GDC BVI公司定制数字影院服务器,用于公司新开发的数

  字电影放映机产品。公司于2019年5月开始向GDC BVI公司下属公司定制数

  字影院服务器,用于放映机研发样机的开发和小批量试产,截至2019年11月

  公司向GDC BVI公司下属公司采购定制数字影院服务器产品,并由后者提供

  在本次交易前,公司与GDC BVI公司是供应采购关系,是GDC BVI公司

  开发更具竞争力的产品。GDC BVI公司掌握的数字影院服务器技术能够帮助公

  双方相互开放各自的技术细节。在双方合作的基础上,公司与GDC BVI制定了

  新的数字电影放映机开发计划,合作开发具有动态光源技术的高对比度的新产品。

  司推广。本次战略入股GDC BVI公司将促进GDC BVI公司深化与公司现有激

  光光源海外业务渠道的协同性,是公司海外业务拓展的重要补充。GDC BVI公

  中提供ALPD激光光源搭配IMB的综合解决方案,推动公司激光光源产品海外

  国内推广销售。战略入股GDC BVI公司后,公司能够更好地利用GDC BVI及

  起到重要的促进作用,但鉴于:(1)技术合作的实施及成效可能存在技术开发延

  期、投入超支、研发受阻甚至失败等不确定性;(2)公司在本次交易后并未控制

  GDC BVI公司及其现有海外业务渠道,无法完全主导推进公司的业务协同方案,

  且客户对协同销售模式的接受程度存在不确定性;(3)可能出现全球经济下滑、

  等不确定性;第二,公司在本次交易后并未控制GDC BVI公司及其现有海外

  参股权、给交易对方的回购权以及3,000万美元分红安排亦有合理商业考虑,

  公司收购GDC BVI公司部分股权事项的问询函回复之核查意见》之签章页)

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