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海洋王:招商证券股份有限公司关于公司发行股
发布时间:2020-01-13    信息来源:未知    浏览次数:

  海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”或“公司”)于2019年10

  件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(192609号)。2019年11月29日,

  2019年第64次并购重组委会议审核,未获通过。并购重组委对本次重组的审核

  股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可〔2019〕

  2861号)。2020年1月3日,公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议,

  议案》,决定继续推进本次重组。2020年1月6日,公司召开第四届董事会2020

  致。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”)作为本次

  (2)对于工程施工形成的存货,按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》

  1、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,按照单个存货项目以

  可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备,公司于每年中期期末及年度终了按存货成

  本与可变现净值孰低法计价,对预计损失采用备抵法核算,提取存货跌价准备并计入当期损

  2、已完工未结算工程项目的存货跌价准备计提减值:1)如果建造合同的预计总成本超过合

  同总收入,则形成合同预计损失,应提取损失准备,并确认为当期费用。合同完工时,将已

  提取的损失准备冲减合同费用;2)对以上测试未减值的项目,按照个别认定法计提存货跌

  按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备,公司于每年中期期末

  及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价,对预计损失采用备抵法核算,提取存货跌

  通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,计提存货跌价准备后,如果以前

  减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提

  对于原材料、未完工的设计项目,期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提

  存货跌价准备;对于工程施工形成的存货,按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规

  对于原材料、未完工的设计项目,期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提

  存货跌价准备;对于工程施工形成的存货,按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规

  存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。

  对于工程施工形成的存货,按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定,将合同预

  其中呼和浩特亮化工程项目的1年以上的原材料金额为1,499.25万元,工程施工

  程项目风险后按照项目总包方的要求进场施工。该项目2017年10月进场施工,2017年12月主体工程基本完成。

  项目利润,内蒙古新能源将享有项目结算和款项回收完成后较为可观的项目利润。

  的权利义务剥离,而贾晓光为确保其在该项目中未来可能产生的利润不受到损失,

  2019年8月30日,标的公司与受让方内蒙古新能源签订了《资产转让协议》、

  若对前述项目计提存货跌价准备,将影响标的公司的净利润7,501.35万元。

  明之辉于2017年10月对呼和浩特市亮化工程进行施工建设,项目于2017

  年12月基本完工。根据项目总包方的中标通知书,该项目中标公示公告为2017

  年10月23日,正式合同签署日期为2017年11月29日。2017年12月31日,

  2018年12月31日,项目结算有实质性进展,预计合同收入大于合同成本,

  财政补贴资金在区财政预算中统筹安排;另一方面,2018年第四季度,该项目

  已完工的工程项目进行结算。2018年12月31日,基于项目结算有实质性进展,

  账面价值进行剥离,不产生损失;另一方面,标的公司审计报告出具日为2020

  年1月,基于资产负债表日的期后事项,2019年8月30日对于前述项目剥离已

  通过上述分析,呼和浩特亮化工程项目2017年末、2018年末,明之辉已对

  于该项目进行存货减值测试,没有明显的减值迹象。2019年7月末,该项目已

  启动剥离程序,按照资产和债务的账面价值进行剥离,不产生损失;且在2019

  2)截至2019年7月31日,标的公司收到合作方提供的资金3,468.00万元,

  形成其他非流动负债余额为3,468.00万元,具体应付合作方债务明细为:

  注:未剥离的工程款项为已签署合同但尚未结算的工程施工余额27.27万元。

  均为7,474.08万元,占2019年7月31日的资产和负债的比例分别为16.44%和

  31.93%。由于本次剥离的资产和负债金额相等,对标的公司的收入和利润不构成

  要求完善了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度,并制定

  剥离减少标的公司相关资产和负债均为7,474.08万元,占2019年7月31日对应

  指标的比例为16.44%和31.93%。由于本次剥离的资产和负债金额相等,对标的

  向上市公司或标的公司全额赔偿。另一方面,标的公司已建立健全内部控制制度,

  早期内控管理存在一定瑕疵,自呼和浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改,

  工程案例,在行业内具有较高的知名度和认可度,拥有大量优质稳定的客户资源,

  金额 79,042.92万元,已签订合同且处于施工状态的项目(存量项目)合同金额

  26,013.16万元,已签订合同但尚未施工项目(新增项目)合同金额53,029.76 万

  准日已确认收入15,172.82万元,尚未确认收入的合同不含税金额合计为

  57,380.53万元。在尚未确认收入的合同中,其中2019年5-12月预计可确认收入

  根据明之辉2019年1-12月未经审计的财务报表,明之辉累计实现营业收入

  龙光地产、保利等知名地产企业均签订了年度战略合作协议,与万达、龙光地产、

  知名度和认可度。自2018年2月,标的公司获取照明工程设计甲级资质后,标

  率较高。标的公司通过积极获取文旅照明工程项目,增加营收规模,提高利润率。

  之后,大量景观照明项目需要维保,预计至2021年大量照明工程需要专业维保

  固定照明设备的收入占比逐年上升,2016年至2018年分别为32.33%、38.55%

  和50.32%;固定照明设备一般需要配套的进行安装,客户对于照明设备和照明

  司合作的方式持续稳定的获取优质客户和项目资源,有利于标的公司的收入增长、

  发行股份购买资产实施完毕当年)。标的公司2020年度、2021年度、2022年度承

  诺净利润分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元。朱恺、童莉、莱盟建设承诺

  标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实现净利润为19,000万元。

  若2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司累计实现净利润低

  于其累计承诺净利润19,000万元,则业绩承诺方应当以连带责任方式对甲方进行

  ①如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其

  ②如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021

  进行承诺和补偿安排,其交易方案中约定的股份锁定期可以有效覆盖业绩承诺期,

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