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四券商同列财务顾问 并购重组成投行发力点
发布时间:2020-01-13    信息来源:未知    浏览次数:

  中国经济转型过程中,行业整合必不可少,深耕行业、能够撮合资源的投行将会占得先机。

  由于投行项目“僧多粥少”,一家上市公司的并购重组项目,罕见地聘请了4家券商担纲独立财务顾问。

  截至1月18日,武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”)因筹划与北京居然之家的重大资产重组,公司股票连续7个交易日停牌。公告显示,公司拟聘请天风证券、华泰联合、中信建投、中信证券(港股06030)担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问。其中,后三家券商在去年并购重组市场上担任财务顾问项目数量排名前三。

  有业内人士表示,自去年三季度以来,随着市场政策的持续放松,并购重组将提前于定增市场回暖。目前,对于产业内和产业链的并购整合是政策主要鼓励的方向。

  据了解,上市公司并购重组可以分为收购和重大资产重组两类。具体包括现金购买、出售及置换资产,发行股份购买资产和重组上市等。通常会涉及传统券商投行下的并购重组业务。

  一家公司聘请四家券商担任重组财务顾问在业内实属少见。据《国际金融报》记者不完全统计,近3年来,仅中铁二局在2016年通过的并购重组案例中,由摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券、天风证券这四家券商担任财务顾问。其余上市公司并购重组案例大多只邀请1-2家券商担任财务顾问,少数会邀请3家。

  同时,这也从侧面反映出一个现象:继经纪业务、保荐承销业务开打价格战之后,券商的财务顾问业务也开始展开激烈的项目抢夺。

  “本身并购就是一件比较私密的商业活动,基本都是靠脸来维持关系。一旦有好的项目资源,便会被一些头部券商机构抢走。”某券商业内人士告诉《国际金融报》记者。

  一位券商投行业务负责人认为,并购重组的纯财务顾问收入虽然在投行业务中占比不高,但是并购业务弹性大,价值链条长,为券商带来的增量或潜在收入较高,因此,并购重组业务历来是各大券商业务布局的重点。

  由于2018年是商誉减值的高峰年,过去一年来并购重组市场仍然存在一些风险。

  据《国际金融报》记者梳理,2018年监管共审核了139家上市公司的并购重组项目。从券商担任财务顾问的情况来看,共有49家券商机构服务了企业。其中,中信证券、中信建投证券(港股06066)、华泰联合证券服务企业的次数最多,分别为16次、16次、12次。从方案通过的情况来看,有68家企业无条件通过,有54家企业有条件通过,有17家未获得通过,有条件通过率和未通过率较2017年均略有上升。

  即便有头部券商扶持,还是有部分企业没能过会。中国证券业协会数据显示,上述并购重组方案未获得通过的17家公司中,担任其财务顾问的部分券商2018年分类评级在A——C类的均有出现。

  事实上,并购重组市场情况与监管政策息息相关。自去年三季度以来,相关政策让上市公司并购重组不断得到松绑。

  比如,2018年12月25日,国务院办公厅印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》。其中提到,将鼓励符合条件的已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组,以及鼓励符合条件的文化企业上市融资。

  对于过去几年券商开展并购重组业务遇到了哪些困难,天风证券相关人士向《国际金融报》记者表示,在并购重组刚兴起的前几年,因为市场情绪高涨,上市公司大量进行跨产业、跨行业、追逐市场热点、盲目夸大规模的并购重组,部分上市公司甚至对后续整合管理关注程度不够,在并购后采取放养式的管理方式,任由被收购公司自我发展。而在对赌期三年过去之后,收购资产往往面临下跌的风险,业绩变脸和商誉减值均对上市公司带来了非常大的压力。这些实际上都是对上市公司董监高和交易对手方两者的再教育过程。

  东吴证券并购融资业务负责人在接受《国际金融报》记者采访时表示,2018年主要是二级市场不振,导致上市公司估值下滑,以往并购一二级市场套利的模式难以为继。此外,前几年并购火爆时埋下的雷开始爆了,比如商誉减值,导致交易双方对并购都格外谨慎。在券商标的挑选方面,该负责人认为,主要是基于价值,精挑细选,避免追逐风口、炒概念的短期行为。

  该负责人还表示,目前并购市场更加趋于理性,基于协同效应、价值提升的并购交易是未来的业务机会。买方对于并购的认识更加深入,并购交易模式更加成熟,包括使用并购基金进行一些复杂的交易,都对并购环境产生长远的积极影响。

  在政策监管、资金受限和市场表现等多方面因素影响下,2018年IPO过审率降低,定增市场整体低迷,券商投行业务呈现“冰火两重天”。在此背景下,并购重组市场是否有望回暖,2019年券商投行业务又会有哪些利好因素出现?

  天风证券相关人士向《国际金融报》记者表示,并购重组市场会出现一些结构性的机会。具体表现为以下几点:

  其一,控制权收购将会持续增加,尤其是国资为主导的上市公司收购。目前上市公司股价和总体市值均已经处于历史性低位,上市公司现金流持续紧张,部分小市值的上市公司及其大股东已实质上失去融资能力。此时,收购上市公司控制权符合市场规律。

  其二,实业的头部聚集效应将会更加明显。2019年,实体行业将会继续市场集中化的趋势,资源不断向行业龙头聚集,尤其在市场经济下行的阶段,不乏一批资产优质、指标健康但是价值被低估的标的公司,并购重组将会是行业龙头实现资源整合、行业规模扩大的重要工具。

  上述东吴证券并购融资业务负责人向本报记者表示,2019年券商投行业务将会出现以下三点利好因素:

  首先,科创板的推出能够带动投行业务。目前看来,科创板框定了五大行业,并要试点注册制。这将为券商提供丰富的业务机会,同时,注册制也对券商的能力提出了更高的要求。

  其次,基于业务协同效应的并购重组会逐渐成为主流。例如,最近中信证券收购广州证券,顾家家居收购喜临门,都是行业龙头整合资源的案例。中国经济转型过程中,行业整合必不可少,深耕行业、能够撮合资源的投行将会占得先机。

  最后,2018年国资纾困民企如火如荼,不少国资拿到了上市公司控股权。而拿到控股权的国资如何保障国有资产保值增值,或者实现一些资产上市的目的,就涉及到如何依托上市公司平台进行资本运作。券商可以帮助国资进行一些运作,包括再融资、并购等,提升上市公司价值。

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