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并购重组 受让股权谈判六大要点解析
发布时间:2020-02-09    信息来源:未知    浏览次数:

  在采取计价基准日在先、价格谈判在后,股权转让合同行使管理权之间会有很长一段期间,在此期间可以说是出让方管理着受让方的企业,而公司的所作所为都会关系到自己的利益。从交易规则上讲,此期间出让方不能将目标公司交给投资公司管理,投资公司也不能对目标公司行使股东权利。为了应对这种局面,交易双方需要进行目标公司监管期间及监管事项的谈判,以有效地维护交易双方的正当利益。

  在采合同中固定价格的价格生成方法时,应当从计价基准日开始,或者从评估基准日开始,到目标公司管理移交投资公司对目标公司行使股东权利时止。在采股权转让合同仅约定初步价格,最终交易价格在合同生效后通过对目标公司流动资产和负债稽核生产的方法时,监管期间应当从双方谈判之初开始至目标公司管理权移交时结束。

  对于监管期间和监管事项,投资公司最好在谈判之初向出让方作出明确的警示,然后在股权转让合同中将有关内容加入到出让方的声明和保证条款之中,比如“出让方声明并保证自___年__月__日起到目标公司管理权移交给买方时止,目标公司没有也不会与公司管理层订立协议或者修改协议增加在公司解除与该等人士的合同时对其的赔偿金、补偿金或其他支出”。这样做既可以警示方式防止侵害,又可在侵害发生后获得救济。

  在实务中,投资公司可以并购分立中存续的公司,也可以并购分立中新设的公司。这要看剥离资产和投资业务占目标公司全部资产和业务的比重,如果需要剥离的比重大,则采反向剥离,即将剥离的资产留在存续公司,而将其他资产剥离到新公司,由投资公司并购新公司。但是不管怎样交易双方必须在谈判阶段协商一致,并依约实施。

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