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【并购重组】第4章企业并购运作
发布时间:2020-02-10    信息来源:未知    浏览次数:

  【并购重组】第4章企业并购运作_幼儿读物_幼儿教育_教育专区。第4章 企业并购运作 2012年9月 学习目标 ? 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 ? 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 ? 理解杠杆并购的概念及特点 ? 理解管理层收购的概念及在我国

  第4章 企业并购运作 2012年9月 学习目标 ? 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 ? 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 ? 理解杠杆并购的概念及特点 ? 理解管理层收购的概念及在我国的实践 ? 熟悉几种并购防御战略 ? 掌握并购整合的类型与内容 ? 4.1 企业并购筹资 ? 4.2 企业杠杆并购 ? 4.3 管理层收购 ? 4.4 并购防御战略 ? 4.5 并购整合 企业并购的程序 第一阶段:前期准备阶段 ? 企业发展战略与并购战略的制定 ? 目标企业的搜寻、调查与筛选 ? 目标企业的评估★ 第二阶段:方案设计阶段 ? 报价与支付方式制定★ ? 融资方式制定与安排★ 第三阶段:谈判签约阶段 ? 协商与谈判 ? 签约与披露 第四阶段:接管整合阶段 ? 交接与接管 ? 整合 ? 并购效果评价 4.1 企业并购筹资 ? 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括 预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适 当的筹资渠道筹集资金 ? 并购上市公司的方式 ? (1)要约收购 ? (2)协议收购 ? (3)间接收购 要约收购(Tender Offer) ? 收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持 该公司股份的书面意见,表示并按照依法公告的 收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及 其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。 协议收购 ? 投资者在证券交易所集中交易系统之外,与被收 购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进 行私下协商,购买被收购公司的股票,以期获取 或巩固被收购公司的控制权 ? 2003年-2005年,95%的上市公司收购是协议收购 间接收购 ? 收购人不是上市公司的股东,但通过投资关系 ,协议或其他安排导致其取得上市公司的控制 权。 4.1 企业并购筹资 ? 并购资金需要量 ? 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素: ? 并购支付的对价 ? 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 ? 并购交易费用 ? 整合与运营成本 4.1.2 并购资金需要量 P87 1、并购支付的对价 公式: MAC ? EA?(1? ? ) 其中,MAC——并购支付的对价 EA——目标企业权益价值 ρ——控股比率 γ——支付溢价率 公开收购、竞标收购、敌意收购一般要支付较高的溢价,γ基本上 在30%~80%之间 4.1.2 并购资金需要量 2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出 ? 表外负债: 资产负债表上没有体现,实际需要承担的义务,如:职 工退休费、离职费、安置费 ? 或有负债: 过去交易或事项形成的潜在义务,通过未来不确定事项 的发生或不发生予以证实。 如:未决诉讼和争议、债务担保、纳税责任及产品责任 4.1.2 并购资金需要量 3、并购交易费用 ? 并购直接费用,一般为支付对价的1%~5% ? 并购管理费用 4、整合与运营成本 ? 整合改制成本 ? 注入资金的成本 4.1.3 并购支付方式 1、现金支付 ? 现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现 金,从而取得目标企业的所有权,一旦目标企业的股 东收到了对其所拥有的股权的现金支付,就失去了任 何选举权或所有权。 ? 现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在 已有的并购案例中,现金收购占主导地位。 4.1.3 并购支付方式—现金支付 ? 目标企业股东 ? 即时得到确定的 收益 ? 纳税义务 ? 现有企业股东 ? 现有股权结构不受影 响,现有股东控制权 不会受稀释 ? 使主并企业迅速完成 并购,避免夜长梦多 ? 沉重的现金负担 4.1.3 并购支付方式—现金支付 在采用现金支付方式时,需要考虑以下几项影响因素: ? (1)主并企业的短期流动性。 ? (2)主并企业中、长期的流动性。 ? (3)货币的流动性。 ? (4)目标企业所在地管辖股票的销售收益的 所得税法。 ? (5)目标企业股份的平均股本成本,因为只 有超出的部分才应支付资本收益税。 4.1.3 并购支付方式----股票支付 ? 股票支付是指主并企业通过增加发行本 企业的股票,以新发行的股票替换目标 企业的股票,从而达到并购目的的一种 支付方式。 ? 股票支付常见于善意并购,当并购双方 的规模、实力相当时,可能性较大。 4.1.3 并购支付方式----股票支付 ? 目标企业股东 ? 股东不会失去 所有权 ? 现有企业股东 ? 不需要支付大量现金 ? 现有股权结构受到影 响,现有股东控制权 被稀释 ? 每股收益减少 手续较多,耗时耗力,不像现金支付简捷迅速 4.1.3 并购支付方式----股票支付 ? 在决定是否采用股票支付方式时,一般要考虑以 下因素: ? (1)主并企业的股权结构。 ? (2)每股收益率的变化。 ? (3)每股净资产的变动。 ? (4)财务杠杆比例。 ? (5)当前股价水平。股价是否处于上升过程 ? (6)当前股息收益率。比较股息收益率和借贷收益率 4.1.3 并购支付方式---混合证券支付 ? 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股 权证、可转换债券等多种形式的组合。 ? 并购案例:国美并购永乐 ? 双方2006年2月接触,7月完成并购。11月16日,中国永乐股 票停牌,2007年1月底前完全退市。永乐股东以一股永乐股份 兑换0.327股国美股份和0.136港元现金,交易金额达52.68亿港 元。 4.1.3 并购支付方式---混合证券支付 ? 认股权证是一种由上市公司发出的证明文件,赋予它的持有 人一种权利,即持有人有权在指定的时间内,用指定的价格 认购由该公司发行的一定数量(按换股比率)的新股。 ? 可转换债券向其持有者提供一种选择权,在某一给定时间内 可以某一特定价格将债券换为股票。 思考:三种支付方式各自的优缺点是什么? 4.1.3 并购支付方式 需要考虑的因素 ? 现金的充裕程度 ? 资本结构状况 ? 收益稀释的程度 ? 控股

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