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投行并购案例
发布时间:2020-02-16    信息来源:未知    浏览次数:

  投行并购案例_金融/投资_经管营销_专业资料。投行并购案例——中石化混改及专业化分拆上市 1520028 李堃 石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”,但存续在集团内的 辅业资产缺乏统一规划,经营效率低下,中国石化(600028)也承

  投行并购案例——中石化混改及专业化分拆上市 1520028 李堃 石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”,但存续在集团内的 辅业资产缺乏统一规划,经营效率低下,中国石化(600028)也承袭此弊病,多 元化折价明显。 为此, 石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值, 先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市,上市主体分别为中石 化炼化工程(2013 年 5 月 23 日登陆港交所)、石化油服(600871、 01033.HK,原仪征化纤,2014 年底完成重组)和石化机械(000852,原江钻股 份,2015 年 6 月完成重组); 另一方面推动旗下销售板块进行混改实验,石化 集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”(详见《新财富》杂志 2016 年 2 月号文章《解码中石化专业化重组》)。在这一过程中,也体现了财务顾问的贡 献。在石化集团的 3 次分拆专业化板块上市中,以分拆石油工程业务最为复杂, 面临不少技术难题,财务顾问在其中发挥了重要作用。 分拆石油工程业务上市 涉及上市公司:仪征化纤(600871、01033.HK,现名石化油服) 独立财务顾问与主承销商:国泰君安(项目主办人:唐伟、刘云峰)、瑞银证券 (项目主办人:张瑾、邵劼) 案例类型:央企混改、重大资产重组 交易背景:仪征化纤受聚酯市场需求不足、产能过剩影响,长期亏损,2012 和 2013 年分别亏损 3.61 亿元和 14.54 亿元,2014 年上半年亏损 17.5 亿元,面临暂 停上市及退市风险(表 4)。同时,石油工程已成石化集团重要业务板块,石化 集团整合内部相关资产,成立了专业的石油工程公司(表 5),需要通过重组实 现上市。 本案财务顾问国泰君安和瑞银证券协同各方,精心设计了创新的交易架构。 第一步, 重大资产出售: 仪征化纤向大股东中国石化出售其全部资产与负债, 其评估值为 64.91 亿元,仪征化纤由此获得现金 64.91 亿元。 第二步,定向回购股份:对中国石化持有的仪征化纤 24.15 亿 A 股股份,仪 征化纤全部予以定向回购并注销, 定价为基准日前 20 个交易日均价 2.61 元/股, 回购总价为 63.03 亿元。 第三步,发行股份购买资产:仪征化纤以 2.61 元/股,向石化集团发行 A 股股份 92.24 亿股,收购其持有的石油工程公司 100%股权,该公司评估值为 240.75 亿元。 第四步,募集配套资金:仪征化纤以 2.61 元/股,向不超过 10 名特定投资 者,非公开发行 A 股股份,募集配套资金不超过 60 亿元。本案被评价为“目前 A 股市场并购、重组最为复杂的方案”。 项目亮点: 第一,本次交易构成重大资产重组,不构成借壳上市。交易完成后,石化集 团直接持有公司 88.32 亿股, 占重组后公司总股本的 61%以上, 仍为实际控制人。 第二, 仪征化纤重组前为中国石化的控股子公司,双方聚酯业务有一定的同 业竞争问题。 通过向中国石化出售资产并回购股份,仪征化纤不再由中国石化控 股, 但其业务资产全部进入中国石化, 从而彻底解决了股权嵌套和同业竞争问题。 第三,创新的股份回购方案,节省了重组的税费。为了充分利用重组的税收 优惠政策, 方案中设计了股份回购的交易,令仪征化纤可以完全以发行股份的支 付方式来购买石油工程公司 100%股权,从而适用特殊性税务处理规定的条件, 相较以部分现金+发行股份来收购的常规方案,节省了重组的税费。 经国泰君安计算,仪征化纤向中国石化出售全部资产和负债获得现金约 64.91 亿元,注入资产交易价格为 240.75 亿元,如果按常规方案,本次重组股 权支付比例约为 73%(资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%,方可适用特殊性税务处理条款),公司将需缴纳超过 12 亿元的企业所得税 (注入资产账面价值为 190.96 亿元,交易价格为 240.75 亿元,增值部分 49.79 亿元需缴所得税)。 第四, 境内外审批程序成功衔接。 本次重大资产重组项目涉及 A+H 上市公司, 在境内,需获国资委批准和中国证监会核准;在境外,既涉及港交所依据上市公 司条例的审批, 也涉及香港证监会依据收购守则的审批。由于本次重组涉及对反 向收购的认定和受制裁国家业务的审查, 港交所和香港证监会的审批属于前置审 批,所有公告和股东通函必须经其审批后方能发出,然后才能召开股东大会;而 境内审批属于后置审批, 股东大会通过后才正式审批。这造成项目审批难度和时 间要求大大提高。为此,财务顾问项目团队保持与各监管机构持续有效的沟通, 最终成功缩短审批时间,于 2014 年 12 月 31 日前完成重组,避免仪征化纤退市 风险。 第五,此次交易同时涉及非常重大收购事项( VSA )及非常重大出售事项 (VSD),相当于上市公司全部业务被整体置换,因此,有可能被港交所认定为 反向收购(RTO),若此,则整个交易需要按照新上市流程进行审批。公司与瑞 银证券就此问题与港交所反复沟通, 最终港交所聆讯委员会确认其并不构成反向 收购。 第六,成功豁免强制性全面收购要约义务。该重组完成后,石化集团的持股 比例由重组前的 40.25%提升至 72%(不含配套融资)或 61%以上(含配套融资), 这将触发全面收购要约。 不过, 由于仪征化纤是以发行新股的方式向中国石化集 团收购石油工程业务,符合收购守则 26.5 条规定,可以申请豁免要约。经过瑞 银反复与香港证监会沟通,公司最终成功取得豁免。而根据《上市公司收购管理 办法》,本次发行股份前,石化集团已经拥有仪征化纤的控制权,且石化集团承 诺该等股份锁定 36 个月,若经股东大会非关联股东批准并同意石化集团免于发 出要约,则石化集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。 第七,以股权代替资产进行置出资产交割,大幅节省了交割时间。在仪征化 纤向中国石化出售其全部资产和负债的交易中,若直接以资产和负债的形式交 割, 存在因土地评估增值较多, 需要缴纳大量土地增值税和资产权属变更办理所 需时间较长等问题,将大幅增加重组成本,严重影响重组进程。因此,公司与瑞 银设计了如下交割方案: 仪征化纤先以全部资产和负债设立一个全资子公司仪化 有限,再将该子公司 100%股权转让给中国石化,以股权转让代替资产交割。这 样节省了土地增值税和交割时间, 为 2014 年底前重组实施完毕赢得了宝贵时间。 第八,成功实施重大资产重组的配套融资。在油价大幅下跌、上游公司计划 削减资本开支的压力下,瑞银协助公司高效组织了非公开的路演推介及发行工 作。 经过与主流投资机构高质量的持续沟通,公司按照原定时间表成功完成发行 工作,募集配套资金 60 亿元,并且取得了 72.41%的发行底价溢价。

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