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收购]中装建设:拟发行股份及支付现金收购资产 发布时间:2020-02-15

  产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用

  人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何

  结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对

  名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料

  预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存

  查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象

  及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,

  告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载

  易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变

  化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资

  法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,分别采用资产基础法

  及收益法,按照必要的评估程序,对深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份

  及支付现金收购资产事宜涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益在 2019

  年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

  次会议决议》(2019 年 10 月 13 日):深圳市中装建设集团股份有限公司拟以发行

  股份及支付现金相结合的方式购买严勇等 13 名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投

  市场价值,为深圳市中装建设集团股份有限公司拟实施资产收购事宜提供参考意见。

  六、评估基准日:2019 年 9 月 30 日,一切取价标准均为评估基准日有效的价

  深圳市嘉泽特投资有限公司剥离后经审计模拟的净资产 808.18 万元,合并后归

  属于母公司所有者权益的账面价值为 7,856.19 万元。经实施收益法评估程序后,于

  评估基准日,深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的

  市场价值为 16,800.00 万元,所有者权益评估价值较母公司账面价值评估增值

  15,991.82 万元,增值率为 1978.74%,较合并后归属于母公司所有者权益评估增值

  2019 年 1 月 21 日,深圳市嘉泽特投资有限公司向深圳市南山区人民法院起诉

  深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业(有限合伙),要求对方支付股权收购违约金

  1000 万元并承担本案全部诉讼费用,2019 年 5 月 19 日,深圳市南山区人民法院作

  2019 年 6 月 28 日,公司向深圳市中级人民法院提交《民事上诉状》,请求撤

  销深圳市南山区人民法院的一审判决并查清事实依法改判,并要求深圳市帕拉丁五

  (特殊普通合伙)审计并出具了“天职业字[2019]39309号”无保留意见审计报告,

  经剥离后审计模拟报表披露的资产包括流动资产、长期股权投资等,母公司口径资

  产总额合计为2,822.46万元,负债全部为流动负债,负债总额合计为2,014.28万元,

  净资产总额合计为808.18万元;合并口径资产总额合计为297,958.31 万元,负债总

  额合计为12,764.06万元,归属于母公司的净资产总额合计为7,856.19万元。本项目

  2019年10月12日,嘉泽特召开股东大会并作出决议,同意将企业类型由股份有

  限公司变更为有限责任公司;同意公司名称由“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”

  2020年1月至报告日期间,中国受新型冠状病毒肺炎疫情影响,服务行业受到较

  大冲击,因疫情影响尚不能确定和量化,本次评估预测未考虑该事项的影响。提请

  进行现场勘察,评估专业人员在假定深圳市嘉泽特投资有限公司提供的有关技术资

  料和运行记录是真实有效的前提下,通过项目操作日现场调查结果对评估基准日设

  2、评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)

  做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,

  费应以税务机关的税务清算为准,本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义

  关资料基础上做出的,提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完

  整性是委托方及相关当事方的责任;评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准

  日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见;评估专业人员对该资料及其

  来源进行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提

  供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

  评估基准日的财务报表,以及我们在Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和

  交易数据,我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们

  假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠;我们估算依赖该等财务报表中

  立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的,我们对上述盈利预测进行了必要

  经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可

  避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度,我们愿意在此提醒委托方和其他有关

  方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

  定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告”,

  本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年,即从 2019 年 9 月 30 日起至 2020

  年 9 月 29 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发

  十一、资产评估报告日:本评估报告正式提出日期为 2020 年 2 月 10 日,为评

  法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,分别采用资产基础法

  及收益法,按照必要的评估程序,对深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份

  及支付现金收购资产事宜涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益(经剥离

  后模拟的股东全部权益)在 2019 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评

  为深圳市嘉泽特投资有限公司,评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国

  建筑机电安装工程专业承包壹级;建筑幕墙工程专业承包壹级;防水防腐保温工程专

  业承包壹级(以上均按建设部 D244023230 号建筑业企业资质证书经营);消防设施工

  程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级(凭建设部 D344045053 号建筑业企业资

  质证书经营);安全技术防范系统设计、施工、维修贰级(凭广东省公安厅粤 GB765 号

  广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营);建筑装饰工程设计专项甲级

  (凭建设部 A144002493 工程设计资质证书经营);建筑智能化系统设计专项乙级;建筑

  幕墙工程设计专项乙级;消防设施工程设计专项乙级(以上均按建设部 A244002490

  工程设计资质证书经营);音、视频工程企业资质特级(凭中国录音师协会NO.A074041

  资质证书经营);净化工程叁级(凭洁净行业协会 SZCA1128 号资质证书经营);展览陈

  列工程设计与施工一体化一级(凭中国展览馆协会 C20171457 资质证书经营);承装

  类、承修类电力设施许可证肆级(凭国家能源局南方监管局 6-1-00265-2017 资质证

  书经营);园林绿化、灯光音响、舞台设备安装,建筑智能化产品的技术开发;国内贸易

  (不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);自有房屋租赁;房地产经纪、信

  息咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

  嘉泽特成立于2009年8月。初始设立时注册资本为人民币1000万元,首期出资

  2010年11月8日,嘉泽特召开股东大会并通过决议,同意公司实收资本变更为

  1000万元,全部以货币出资。2010年12月29日,深圳市礼节会计师事务所对嘉泽特

  增加的实收资本予以审验并出具了“深礼节验字[2010]154号”《验资报告》。实缴

  2011年3月18日,嘉泽特召开股东大会并通过决议,同意黄晨生将其持有的嘉

  泽特2.04%的股权(203,987股)转让给标的公司的其他股东,具体转让情况如下:

  2011年5月3日,黄晨生与严勇、蔡史锋等13名受让方签订了《股权转让协议书》,

  就上述股权转让事宜予以约定。同日,深圳联合产权交易所对公司本次变更后的股

  2011年5月10日,深圳市市监局核准了嘉泽特本次股权转让并为其换发了新的

  2015年2月12日,嘉泽特召开股东大会并通过决议,同意股东张丽娟将所持公

  司股份166,495股(占公司股本比例1.6650%)按嘉泽特2014年末账面净资产转让给

  2015年1月5日,张丽娟与严勇、蔡史锋等10名受让方签订了《股权转让协议书》,

  2015年3月3日,深圳市市监局核准了嘉泽特本次股权转让并为其换发了新的《营

  2019年10月12日,嘉泽特召开股东大会并作出决议,同意将企业类型由股份有

  限公司变更为有限责任公司;同意公司名称由“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”

  2019年11月7日,深圳市市场监督管理局核准嘉泽特的上述变更,并为嘉泽特

  1) 嘉泽特公司原持有深圳市德勇和商务科技有限公司(以下或简称“德勇和商

  不再将其纳入公司的合并范围。为便于理解该股权转让事项对公司财务状况和经营

  会决议以及当日公司与黄华强签订的《股权转让协议》,公司将持有的占深科元环

  德勇和商务与公司签订的《股权转让协议》、黄华强与公司签订的《股权转让协议》,

  为便于理解该交易事项对公司财务状况和经营成果等产生的影响,公司假定上述房

  同时公司报告期内上述房产对外出租产生的收入、对应的税金作为公司对上述购买

  理解该股权转让事项对公司财务状况和经营成果等产生的影响,公司假定上述股权

  应收款、其他应付款体现,同时产生的其他应收款均作为单项计提坏账准备的应收

  建部第 39 号令),物业企业只要在营业执照上的经营范围包括物业服务就可以正常营业,无需

  嘉泽特公司经剥离后纳入评估范围内长期投资单位合计 3 家,具体情况见下表:

  注:深圳市科技园物业集团有限公司持有深圳市科苑绿化工程有限公司 42.00%的股权。

  经营范围:一般经营项目是:物业管理;机动车停放服务(另行申办分公司执照);

  房地产经纪;水电安装及维修;清洁服务;商务信息咨询;国内贸易;房地产信息

  咨询;自有物业租赁;市场营销策划;经济信息咨询;为餐饮企业提供管理服务;

  展览展示策划和会务策划;文化交流活动策划;教育培训(不含学科类培训)。(以上

  法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得

  许可后方可经营),许可经营项目是:建筑装饰工程施工;餐饮服务;园林绿化;楼

  宇机电设备上门安装与维修;建筑装饰工程设计施工;在合法取得使用权的土地上

  公司签订的《业务受让协议》,深圳市科技园物业集团有限公司惠州分公司由惠州

  市深科园物业管理有限公司承包经营。经营期自 2007 年 11 月 20 日起,经营期间

  深圳市科技园物业集团有限公司北京分公司由北京市深科物业管理有限公司承包经

  营。经营期自 2007 年 5 月 8 日起,经营期间按 30%享有权益,故本次将北京分公司

  管理能力、较高的品牌认可度、高效的物业运营能力以及专业化的运营管理团队等

  关键资源要素,为客户提供综合物业服务。服务客户包括大型高新技术开发区、工

  杀除四害、白蚁防治;甲醛检测治理;外墙清洗、石材晶面养护;环保技术研发,清

  洁用品、机械设备的销售;室内外空气环境治理;花卉租售;车辆、清洁机械设备

  租赁;电器设备设施的保养维护、电梯养护;家政服务(以上根据法律、行政法规、国

  务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营项目是:

  物业管理;建筑装饰工程施工;二次供水设施清洗、污水处理、垃圾无害化处理;环保

  工程施工,园林绿化养护;劳务派遣;餐厨垃圾经营性收集、运输、处置;生物柴油

  2019 年 11 月 1 日,深科元环境公司召开股东会议,全体股东同意标的公司将

  2019 年 12 月 20 日,深科元环境公司召开股东会,全体股东同意尹建桥将其持

  有的深科元环境公司 40%的股权转让给黄华强,商务公司将其持有的深科元环境公

  司 30%的股权转让给标的公司,黄华强将其持有的深科元环境公司 21%的股权转让

  给标的公司。本次股权转让完成后。本次股权转让完成后,最终模拟股权结构如下:

  楼宇清洁服务、道路清扫保洁、地毯清洗服务、消杀除四害、白蚁防治;甲醛检测治

  理;外墙清洗、石材晶面养护、物业服务,主要服务对象为商业办公楼、工业园区、

  经营范围:一般经营项目是:园林绿化工程;绿化养护服务;室内外装饰;苗木、盆

  景花卉的租赁、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);园艺服务;除“四害”

  消杀;白蚁防治;室内空气净化服务;水箱清洗服务;清洁服务;水果、蔬菜种植。

  (2019 年 10 月 13 日):深圳市中装建设集团股份有限公司拟以发行股份及支付现

  金相结合的方式购买严勇等 13 名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司

  100%股权,本次评估目的即对该经济行为所涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东

  日经剥离后审计模拟审定的全部资产和负债,总资产账面价值 28,224,619.71 元,

  负债项目内容以嘉泽特根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申

  报表为准,凡列入申报表内并经过嘉泽特确认的资产、负债项目均在本次评估范围

  (特殊普通合伙)审计并出具了“天职业字[2019]39309号”无保留意见审计报告,

  经剥离后模拟审定的资产包括流动资产、长期股权投资等,资产总额合计为2,822.46

  万元,负债全部为流动负债,负债总额合计为2,014.28万元,净资产总额合计为

  除非特别说明,本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国(大陆)关税区内产

  (一)根据资产评估委托合同之规定,本次评估的基准日为 2019 年 9 月 30 日。

  生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因

  而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影

  1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二

  2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

  3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日,中华人民共和国主席令第 14

  4. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第 86 号,2017 年);

  5. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

  6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017 年 11 月 19 日第二次修订);

  7. 《关于调整增值税税率的通知》(财政部 税务总局财税〔2018〕32 号);

  8. 《关于深化增值税改革有关事项的公告》(国家税务总局公告 2019 年第 14

  10. 《中华人民共和国印花税暂行条例》(1988 年 8 月 6 日中华人民共和国国

  务院令第 11 号发布,根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和修改部分行政法规

  3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018] 36 号);

  4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018] 35 号);

  5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017] 33 号);

  6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018] 37 号);

  10. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号);

  11. 《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财

  1. 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司《资产评估质量控制制度及质量控

  7. 评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参

  8. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2019] 39309 号无

  企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。嘉泽特评估

  基准日模拟资产负债表内各项资产、负债可以被识别,评估人员可以从外部收集到

  满足资产基础法所需的资料,可以对嘉泽特资产及负债展开全面的清查和评估,因

  者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利

  用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现

  行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产,能

  完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。根据企业历史

  经营的模拟数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收

  有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果

  说服力强的特点。但本次未选取市场法,理由一:由于我国目前缺乏一个充分发展、

  活跃的资本市场,可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和

  修正,因此市场法评估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于基准日资本市

  场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二:由于在资本市场

  基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

  适当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的

  具体评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下:

  数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;

  对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和

  现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资

  金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,

  延申评估,再根据被投资单位实际情况确定最终评估结论,最后以母公司对该子公

  司的股权投资比例乘以被投资单位净资产(股东全部权益)评估值确定该长期股权

  股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息

  有投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价

  企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性

  率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营

  式中:E 为嘉泽特的股东全部权益的市场价值;B 为企业整体市场价值;D 为负

  式中:P 为经营性资产价值;ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢

  式中:Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流;t 为明确预测期期数 1 , 2 ,

  3 ,··· ,n;r 为折现率;Rn+1 为永续期企业自由现金流;g 为永续期的增长率,

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本性支

  企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将

  期和稳定预测期,其中,第一阶段为 2019 年 10 月至 2024 年,在此阶段根据被评

  估单位的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;第二阶段自 2025 年 1 月 1

  估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确

  式中: Re 为权益资本成本;Rd 为负息负债资本成本;T 为所得税率。

  1)权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算,其计算公式为:

  式中:Re 为权益资本成本;Rf 为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场风

  的资产与负债。包括:溢余货币资金、长期股权投资、其他应收款、其他应付款等。

  风险进行综合分析和评价,签订资产评估业务委托合同;确定项目负责人,组成评

  估项目组,编制评估计划;指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表,准备

  估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和

  负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调

  查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评

  根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,

  具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依

  据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告。

  告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托人许可的相关当事方就评估报

  告有关内容进行必要沟通;按资产评估委托合同的要求向中装建设提交正式资产评

  专业人员对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立

  评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最

  易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的

  功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公

  2. 无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重

  大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生

  3. 无不利影响假设:是假定无其他不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位

  4. 方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,

  经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整

  5. 政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时

  6. 资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、

  7. 数据真实假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等

  均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料线. 现金流稳定假设:是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流;

  9. 评估范围仅以嘉泽特提供的评估申报表为准,未考虑嘉泽特提供清单以外可

  10. 假设被评估单位及其子公司以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执

  11. 假设评估基准日后被评估单位及其子公司在市场中继续保持目前的竞争态

  12. 假设预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定,不会出现影响企业

  深圳市嘉泽特投资有限公司经审计剥离后模拟的净资产账面价值为 808.18 万

  元,合并后归属于母公司所有者权益的账面价值为 7,856.19 万元,经实施资产基础

  法评估程序后,于评估基准日,嘉泽特公司股东全部权益在持续经营的假设前提下

  的市场价值为 16,855.00 万元,所有者权益评估价值较母公司账面价值评估增值

  16,046.82 万元,增值率为 1,985.55%,较合并后归属于母公司的所有者权益评估增

  嘉泽特公司经剥离后模拟的股东全部权益 808.18 万元,合并后归属于母公司所

  有者权益的账面价值为 7,856.19 万元。经实施收益法评估程序后,于评估基准日,

  嘉泽特公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 16,800.00 万元,

  所有者权益评估价值较母公司账面价值评估增值 15,991.82 万元,增值率为

  1978.74%,较合并后归属于母公司所有者权益评估增值 8,943.81 万元,增值率为

  本次评估,采用收益法的评估结果为 16,800.00 万元,资产基础法的评估结果

  为 16,855.00 万元,收益法评估值较资产基础法评估值低 55.00 万元,差异率为

  和负债,用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折

  现后的未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力,嘉泽特经

  产基础法也考虑企业的未来收益及相关收益法关注的参数,因此本次评估中资产基

  本次评估对三家长期股权投资均分别采用了资产基础法和收益法评估,并按合理的

  评估结论作为长期股权投资的评估结论。评估师经过对被评估单位财务状况的调查

  及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较

  分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值,故本次评估

  采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即嘉泽特股东全部权益评估价

  2019 年 1 月 21 日,嘉泽特公司向深圳市南山区人民法院起诉深圳市帕拉丁五

  期股权投资合伙企业(有限合伙),要求对方支付股权收购违约金 1000 万元并承担

  本案全部诉讼费用,2019 年 5 月 19 日,深圳市南山区人民法院作出一审判决,驳

  2019 年 6 月 28 日,公司向深圳市中级人民法院提交《民事上诉状》,请求撤

  销深圳市南山区人民法院的一审判决并查清事实依法改判,并要求深圳市帕拉丁五

  (特殊普通合伙)审计并出具了“天职业字[2019]39309号”无保留意见审计报告,

  经剥离后模拟的资产包括流动资产、长期股权投资等,资产总额合计为2,822.46万

  元,负债全部为流动负债,负债总额合计为2,014.28万元,净资产总额合计为808.18

  权,公司之子公司深圳市科技园物业集团有限公司持有德勇和商务30%的股权;根

  据德勇和商务于2019年11月1日的股东会决议及公司与严勇签订的《股权转让协

  议》,嘉泽特公司将所持有的德勇和商务70%的股权转让给严勇。该股权剥离假设

  2019 年 11 月 1 日,深科元环境公司召开股东会议,全体股东同意标的公司将

  其所持有的深科元环境公司 30%股权转让给黄华强。2019 年 12 月 20 日,深科元

  环境公司召开股东会,全体股东同意尹建桥将其持有的深科元环境公司 40%的股权

  转让给黄华强,商务公司将其持有的深科元环境公司 30%的股权转让给标的公司,

  黄华强将其持有的深科元环境公司 21%的股权转让给标的公司。该股权剥离假设报

  2019 年 11 月 1 日,嘉泽特公司与严勇签订《股权转让协议》,将所持有的北

  京安证通信息科技股份有限公司的出资 1,350,000.00 元转让给严勇,该股权剥离假

  2019年11月1日,嘉泽特公司与成都中科云智科技有限公司签订《股权转让协

  议》,公司将所持有的中开院(成都)科技有限公司(以下简称“中开院”)20%股权

  转让给成都中科云智科技有限公司,该股权剥离假设报告期之前已完成,是模拟报

  2019 年 11 月 1 日,公司与张国清签订《房产转让协议》、与严勇签订《房产

  转让协议》,将所持有的 TCL 科学园区 D3-8D 房产转让给张国清,将所持有的 TCL

  科学园区 D3-8C 房产转让给严勇,该房产剥离假设报告期之前已完成,是模拟报表

  2019年10月12日,嘉泽特召开股东大会并作出决议,同意将企业类型由股份有

  限公司变更为有限责任公司;同意公司名称由“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”

  2020年1月至报告日期间,中国受新型冠状病毒肺炎疫情影响,服务行业受到较

  大冲击,因疫情影响尚不能确定和量化,本次评估预测未考虑该事项的影响。提请

  进行现场勘察,评估专业人员在假定深圳市嘉泽特投资有限公司提供的有关技术资

  料和运行记录是真实有效的前提下,通过项目操作日现场调查结果对评估基准日设

  2、评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)

  做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,

  费应以税务机关的税务清算为准,本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义

  关资料基础上做出的,提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完

  整性是委托方及相关当事方的责任;评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准

  日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见;评估专业人员对该资料及其

  来源进行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提

  供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

  评估基准日的财务报表,以及我们在Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和

  交易数据,我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们

  假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠;我们估算依赖该等财务报表中

  立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的,我们对上述盈利预测进行了必要

  经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可

  避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度,我们愿意在此提醒委托方和其他有关

  方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

  评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承

  、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评

  体,需评估机构审阅相关内容,未经评估机构审阅相关内容,评估报告的内容不得

  被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  (七)本评估结论是在以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日时,对嘉泽特股东全

  部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用

  济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告”,本评估结论的使用

  有效期为自评估基准日起一年,即从2019年9月30日起至2020年9月29日的期限内有

  效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,中装建设

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